三级AV经典在线观看 ​公司法定代表人离职但未变更登记的法律问题

法定代表人辞职但未发生工商变更的法律问题

核心观点：担任公司

法定代表者

其基本条件是该人担任公司老板，执行董事或总经理职务。公司法定代表人被解除老板、执行董事或总经理职务或自行辞职后，随后失去了作为公司法定代表人的基本条件，承担了终止和避免作为公司法定代表人行为的责任。违反这一义务的，应当承担损害赔偿责任。

本论文提出的问题来源于下面介绍的例子：

某

一人有限公司

经营不善，股东对公司失去信心，不再以任何方式向公司提供资产。迫不及待地，公司执行董事、总经理、法定代表人张某向股东提出辞呈，辞去了公司的所有职位(包括执行董事、经理和法定代表人)。由于公司欠房东租金，王某离开时未分配公司资产，便全部被房东扣押，包括财务凭证、证件等。继承后，股东要求房东退还物品，以便结算公司。在律师的建议下，房东认为这些物品属于公司，不能归还股东，只能归还公司登记的法定代表人是张某，否则会有风险。此时，张某还以公司法定代表人的身份阻止房东将物品返还给股东，以对抗公司股东。

在这里，随着本文的关键问题的出现，法定代表人是否还能代表公司在作为总经理的法定代表人辞职后变更登记前做事？什么是法定代表备案的有效性？

法律作为相关法人的关键制度之一，并未对法定代表人进行详细的制度安排。现有的法律法规，失之广泛。

《民法通则》第三十八条规定，“代表法人行使职权负责人，按照法律或者法人组织章程的规定，是法人的法定代表人。”。从当今公司法的角度来看，这种定义/要求本身并不缺乏困难，也没有明确地揭示法定代表人的功能。

但在《公司法》中，法定代表人的权力并没有像要求股东大会和总经理的权力那样详细规定，只是在不同的条款中提到公司的法定代表人需要签署公司的个股和债券。《公司备案条例》明确了法定代表人在公司备案、变更和销户过程中的签名权。

然后根据《合同法》中有关法定代表人越权行为的规定进行总结。在现行法律制度下，法定代表人的职责集中在对外代表公司，以及政府和其他与公司交易的核心。换句话说，公司的法定代表人是法律赋予公司法定意义的代表机关。按照法律规定，法定代表人可以自然、不可否认地对外代表公司(除了对方的恶意)。

值得注意的是，法定代表人，作为意思表示机关，其本身并非公司的意思，即其不是公司的决策机构。

《公司法》第十三条规定，“公司法定代表人应当由老总、执行董事或者经理按照公司规定执行，并依法登记。企业法定代表变更，应当办理变更登记。”。《公司备案条例》第九条规定，法定代表人姓名属于登记事项。《公司法人法定代表人登记管理要求》第三条规定，公司法人法定代表人(以下简称法定代表人)经企业登记机关批准登记，取得法定代表人资格。

根据《公司法》第13条，能够成为法定代表人的人员，要么是老板、执行董事，要么是经理，其他人无权成为公司的法定代表人。仔细考虑这篇文章的第一个要求，不难得到以下结果:在其他人被注册为公司的法定代表人之前，必须先担任公司的董事长、执行董事或经理；换句话说，担任公司董事长、执行董事或总经理职务的前提或基本条件，应当注册为公司的法定代表人。专家指出，这种逻辑关系非常重要，旨在确保具体履行职责的人作为主要意思表示机关的法定代表人与公司权益一致。否则，如果一个人不再在公司担任上述职务，他的人和公司的权益就会发生冲突或反对，他自然会失去作为法定代表人的法律基本条件。

简单的公式表示：详细意义上的法定代表=基本任职条件 备案。“详细意义上的”是指对内、对外合法的法定代表人。

基于以上理解，我们可以进一步探讨法定代表人登记的法律作用和效力问题。

1.对外效力

大多数法律登记制度都是基于公示公信制度的价值，例如物权法中的登记制度。法定代表人在公司法上的登记制度也不例外。作为公司法人的人格因素之一，法定代表人与公司的其他登记事项都是为了保护与公司有各种法律关系的第三人。因此，法定代表人备案的主要目的是向外界第三人宣传该公司的法定代表人是谁。从这个意义上说，注册是具体人员成为公司详细意义上的法定代表人的有效因素之一。未经备案，该人不能作为公司的法定代表人有效对外。

归根结底是公示制度，那么必然会相应地产生公信效力。就法定代表人备案而言，第三方可以根据备案信任登记人员，有权代表公司。这种信任可以有效地持续到法定代表人的备案被变更时，包括在法定代表人被免除老板、执行董事或总经理职务后至法定代表人工商变更之日的期间。

2.对里效力

也就是说，这种备案公示旨在维护第三方，所以法定代表人的备案对里(即公司、股东和其他高管等)没有相应的约束。).换句话说，在公司内部，新的法定代表人被确定后，即使没有备案，新的法定代表人也可以在公司内部替代仍在注册的法定代表人，并在一定范围内获得高效的外部代表权(如代表公司签署变更原法定代表人的权利)。

也就是说，就具体意义上的法定代表人而言，备案只是法定代表人对外效力的标准；但是，如果你想在里面工作，你必须满足基本的工作条件，即担任公司的董事长、执行董事或总经理。简而言之，法定代表人的备案效力就像《公司法》第32条第3款一样(即公司应当向公司登记机关备案股东姓名或者姓名；如果登记事项发生变更，应当办理变更登记。未登记或变更登记的，不得对抗第三人)规定的股东登记效力相同，即备案对抗效力，不备案则不会对抗第三人。

讨论法定代表人被免除相关职位后，被工商变更前各方主体的权利、义务和行为规则，更有价值。这也是本文的主题所属。

在实践中，当法定代表人被免职或离职时，很容易与公司发生纠纷和纠纷(例如引述案例)。专家指出，如何确定离职法定代表人的权利、义务和行为规则是最核心的问题。

无论是被解雇、辞退还是独立辞职，当法定代表人的老板、执行董事或总经理的职务停止时，他都失去了成为法定代表人的必要条件或基本条件，尽管他仍然是工商登记中的法定代表人。也就是说，如果你失去了这个基本条件，那么法定代表人(就实际自然人而言)就无权代表公司，他们必须积极终止，继续作为公司的法定代表人对外工作。换句话说，它应该主动防止作为公司法定代表人对外工作，并主动向第三方表明它不再有代表公司的权利，这也是对诚实信用原则的需求。否则，对外界构成虚假陈述，对公司构成无权代理，应当承担相应的法律责任。自然而然，根据公示

公信标准

，尽管缺乏基本的工作条件，但第三方仍然获得信任工商登记的信息，并认为该人有权代表公司。

根据房东的解释，本文首先介绍的案件中，其担心的风险，在直接交给股东的情况下，张某将来会找他麻烦。专家指出，这种担心是不必要的。无论公司最终是否变更法定代表人，张某都会立即离职，自然会失去以公司法定代表人身份起诉房东的权利。

在这种情况下，如果法定代表人未能履行终止代表人的义务，法律通常可以直接控制公司，基于维护第三人对公示信息的信任利益，辞职法定代表人与第三人签订的合同。对于这一点，专家指出，必须注意的是，这种立即控制公司效力的法律基础是表见代理制度，而非高效代表行为。

根据表见代理制度的理解，专家指出，当第三人知道或应该知道该法定代表人已经被解职或离职时，与该法定代表人签订的相关合同属于

无效合同

。

回过头来看文章引用的例子，专家指出，房东应该把所有的物品都交给股东(需要注意的是，在非一人有限公司，不能随意交给股东);在法律上，它没有任何法律纠纷。与此同时，张某辞职后，仍以公司法定代表人的身份向房东表达任何违反诚实信用原则的违法行为，对因此造成的后果承担连带责任。