肉污操b潮喷视频喷水 ​关于营业执照变更的相关问题

一些关于营业执照变更的问题？

总体变更是新成立的股权公司吗？

根据《公司登记管理条例》第34条：

公司变动

类别的，应当按照公司类别的开设标准，在规定期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交相关文件。因此，整体变更显然是一种改变公司类别的民事法律行为，而非新成立的股权公司。

但在实践中，整体变更中的被告(公司、工商局、会计师事务所等相关方)似乎更注重将其作为新的股权公司进行处理。这种情况主要体现在：

各方将整体变更理解给新成立的股权公司。工商行政管理局不区分有限公司和股权公司的资本是否发生了变化，视为新设置的解决方案，都需要企业提交验资报告。公司将整体变更解读为有限公司股东以净资产投资成立新的股权公司。在变更公司类型的过程中，有时资产没有变化。根据《公司法》和《公司登记管理条例》，无需提供验资报告；如果资产在变更公司类型的过程中发生变化，公司应向工商局提交会计师事务所出具的变更资本验资报告。我遇到的具体情况是，某有限公司注册资本6000万元，调整为股权公司后注册资本仍为6000万元。在这种情况下，股东投资资本没有改变，不需要按规定提供验资报告，但工商局仍需提供。

二是验资报告不规范，开设验资或变更验资混淆。目前注册会计师的就业标准还没有明确如何在变更公司类型和资产的前提下出示验资报告。在实践中，会计师事务所的验资报告也是多种多样的，有的作为新成立的股权公司进行验资，有的则改变验资范围，但验资结果仍然被写成新的验资。

因此，一般建议在工商局的具体行政行为和企业的行政申请中，将整体变更标准改为变更公司类别的同时，变更资产可能更安全，同时也要区分变更公司类别的同时是否发生了资产变更。如果发生变化，相应的验资报告也会更加合规有效地进行变更验资，这取决于统一的验资报告格式。

延伸阅读：

企业注册的类型

整体变更是否系有限公司股东以净资产注资？

原《公司法》第九十九条规定，有限责任公司调整为股权有限公司时，转换的股权总额应当等于公司净资产；新《公司法》第九十六条规定，有限责任公司调整为股权有限公司时，转换的实收股本总额不得高于公司净资产。因此，出现了“将有限公司净资产转换为股权有限公司股本”(以下简称“折股”)的概念。由于《公司法》的强制性规定，整体变更必然涉及折股行为。那么，在法律上，在财务上，折股到底是什么概念呢？在实践中，一般的做法是将折股解读为有限公司股东以净资产注资方式投资于新成立的股权公司。

在财务上，我们认为，将公司法的这一相关折股规定解决给其他使用权人利益增加资本更为合理。净资产不是一个准确的法律术语，而是一个会计术语，意思是财产减去债务后的余额。从民法财务有限责任公司的角度来看，折股实际上是指所有人将净资产的按份共有权作为注资重叠为股权。如果这些所有人将净资产作为注资投资新的法律主体，他们可以被视为注资净资产；如果法律主体没有改变，其资产所有权和价值也没有改变。没有新股东投资新财产增加新资产，然后解读为注资净资产牵强。在我们看来，解读为“以净资产扣除原实收资本后的其他资本”

所有者权益

资本转换可能更合理，即净资产扣除原实收资本后的其它资产转换为新增资产。很明显，整体变更并没有发生法律主体的变更，作为资本公积、留存收益转增的财务处理更为合理。

此外，我们还注意到，如果有限公司的净资产在整体变更时小于变更前的注册资本，由于《公司法》关于股票折扣的规定，公司必须执行资本减少程序，这必然会影响企业的运营。但事实上，此时公司的资产信用状况并没有改变。

产权

在财务处理方面，整体变更是否会导致资本溢价？

产权

在财务处理方面，整体变更是否会导致资本溢价？

按照现行公司法，当有限公司整体变更为股权公司时，原有限公司的净资产不得超过拟设立的股权公司的股本。根据基本会计准则规定的会计处理标准，原股东应当将净资产转换为股权过程中超出资本的部分作为资本溢价。因此，在今天的实践中，将原有限公司净资产超过股权公司股本的部分作为资本溢价记入资本公积解决方案。这样的结果是原有限公司净资产中的盈余公积和未分配利润被“固化”为资本溢价，分配或填补后的损失不得再次使用。

但这里其实有一个谬论:一个企业作为独立的民事法律主体，没有新股东进入，也没有老股东增加投资，只是改变了公司类型。资本溢价是多少？

我们认为，只要将整体变更中的资产变更作为变更验资解决方案，就会解决当前整体变更会计处理中的资本溢价问题(即留存收益“干固”问题)。

整体变更是否需要进行资产评估？

延伸阅读：股东的出资方式是什么？《登记管理条例》(中华人民共和国国家工商行政管理总局令第22号)第十七条规定，非公司公司根据《公司法》改制为公司、有限责任公司调整为股权有限公司时，实收股本总额不得高于公司净资产...原非公司公司、有限责任公司的净资产应当由具有评估资质的资产评估机构进行评估，验资机构应当进行验资。

在为拟公司注册资本提供审计鉴定服务的过程中，我还注意到，各地工商行政管理机关需要企业在整体变更过程中向有限公司提供净资产评估报告。

我注意到，《公司法》、本标准没有规定《公司登记管理条例》。由此引出的另一个问题是：如果评估值小于帐面值，是否不能改变公司类型？如上所述，整体变化无非是改变公司类型，财产、债务、利润、现金流都没有改变，评价价格本身意义不大。

整体变更时，原有限公司净资产能否在财务处理上进行评估？

常遇到企业来问，有限公司调整为股权公司环节，会计处理能否根据资产评估结果进行调整解决？

其实这个问题和上面的问题是一样的。在法律主体和会计主体持续的情况下，根据评估结果调整账户是违反会计计量原则的。在变更过程中调整帐目与在有限公司状态下调整帐目没有什么不同。根据企业会计准则，企业对其会计要素进行计量时，一般应选择历史成本。一般而言，只有在会计准则作出特殊规定的情况下，才能选择重置成本、可变净值、现值、公允价值进行计量。

在税收管理方面，整体变更是否有任何纳税义务？

最近，小编所属单位提供审计服务的一家股权公司的税务管理单位，要求该公司的法人股东在整个变更过程中缴纳个税。该公司由原有限公司变更，原有限公司注册资本6,000万元，净资产10,000万元，股权公司资本仍为6,000万元，在整个变更过程中，该公司将4,000万元的留存收益记入资本公积。税务管理单位认为，在净资产折股过程中，由于有折股过程，因此，形成了个人所得，法人股东有纳税义务。

根据我们的分析，上述整体变更，注册资本根本没有变化。作为企业，只是公司类型的变化，法人股东没有造成应税收入，个人所得税的纳税义务似乎也没有。如果上述有限公司的净资产涵盖了资本溢价和留存收益，如果股权公司的资本超过了原有限公司，税收问题可能会更加复杂:是资本溢价折合成资产，还是留存收益折合成资产？

在税收方面，将整体变更确定为资本公积或留存收益转增资本，有利于税收管理。从公司的角度来看，上市公司和投资协议中明确表示，资产增加的来源是股东新投资资产或资本公积或留存收益的增加，这也有利于税务申报。

外资企业整体变更在外汇管理方面是否需要办理资本项目外汇业务？

在外汇管理方面，整体变更存在一些问题。根据《国家外汇管理局关于完善的信息》

外商直接投资

关于外汇管理问题的通知(汇发[2003]30号)等有关规定，海外投资者注资产发生调整变化，外汇局审批其提供的材料无误后，应当设立相应的资本项目外汇业务审批文件。那么，当外国投资有限公司调整为股权公司时，是否存在资本项目外汇业务？资本项目外汇业务是否需要办理？如果有，这个资本项目的外汇业务又有什么特点呢？

在实践中，对那个资本项目的外汇业务有很多异议。有时候外汇管理单位不知道怎么办理这个外汇业务审批文件。因为资本项目变化清单中没有“股票折扣”、这种说法是“整体变更”。

一般建议，如果从工商登记、会计处理、税务处理的角度确定整体变更的处理，资本项目中的外汇业务审批将有证据可循。

综上所述，我们认为，在工商登记、会计处理、税务处理、外汇管理等方面，整理整体变更中存在的问题和解决方案，将整体变更的法律行为准则转化为“同时变更公司类别和资产”，可能更合理。变更资产的形式可以是资本公积或留存收益来增加资本，也可以是股东新投资的资产。在实践中，公司法律关于“折股”的规定能否得到相关机构的重视，最终也有利于资本有限公司变更公司类型的净资产小于变更前。这一整理最终将提高企业变更类别的效率。

假如您想了解更多关于公司规章的知识，小编为您推荐：